15.06.2018

Montpellier, le 15 juin 2018 (08h30 CEST) DEINOVE (Euronext Growth Paris : ALDEI), société de biotechnologie qui découvre, développe et produit des composés à haute valeur ajoutée à partir de bactéries rares, annonce le succès d’une augmentation de capital au profit d’une catégorie de bénéficiaires, effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordres.

La Société́ a placé 3.148.149 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,40 €, au prix unitaire de 2,70€, prime d’émission incluse, pour un montant total de 8.500.002,3€, représentant 25,35% du capital de la Société avant opération sur une base non diluée, soit une dilution de 20,22%.

Cette levée de fonds s’inscrit dans la stratégie de DEINOVE de développer des antibiotiques innovants capables de répondre à l’urgence sanitaire de l’antibiorésistance. La Société a finalisé en mai dernier l’acquisition de la société BIOVERTIS, de sa filiale Morphochem et de leur candidat-antibiotique innovant ciblant les formes sévères d’infections à Clostridium difficile, qui a déjà fait l’objet d’essais cliniques de Phase I. Cette acquisition s’est accompagnée de l’entrée au capital de DEINOVE de fonds allemands gérés par TVM Capital, l’un des principaux fonds européens spécialisé dans les sciences de la vie. TVM Capital GmbH a également été nommée membre du Conseil d'administration de DEINOVE à l'occasion de l’acquisition de la société BIOVERTIS et de sa filiale MORPHOCHEM[1]. Des fonds d'investissement gérés par TVM Capital ont participé à la présente augmentation de capital à hauteur de 2 M€ portant ainsi leur participation au capital de DEINOVE à 7,42%.

La réussite de l’augmentation de capital assure à DEINOVE les ressources nécessaires au lancement d’un essai clinique de Phase II, prévu fin 2018. Les fonds levés contribueront également au financement des opérations de DEINOVE dans ses différents domaines d’activité, principalement antibiotiques et ingrédients cosmétiques. Ils financeront notamment le développement préclinique des molécules NBTI le cas échéant et le développement d’un second caroténoïde. A ce jour, la trésorerie de Deinove est d'environ +2,4 M€. Ainsi, les fonds levés lui permettent de faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois.

« Nous avons décidé de faire appel au marché afin de disposer rapidement des ressources nécessaires à la poursuite de nos développements, déclare Emmanuel PETIOT, Directeur général de DEINOVE. Dans les conditions actuelles de marché, nous avons privilégié la construction accélérée d’un livre d’ordres, une opération souple, rapide et peu coûteuse. Nous restructurons ainsi notre capital avec des fonds non seulement français mais également européens et internationaux, pour certains spécialisés dans la santé et les sciences de la vie. Nous les remercions de la confiance qu’ils nous accordent et mettrons tout en œuvre pour atteindre les objectifs annoncés. »

L’opération a été́ mise en œuvre par décision du Conseil d’administration du 14 juin 2018 et du Directeur Général en date du 14 juin 2018, conformément à la délégation qui lui avait été octroyée par la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 23 mai 2018. Elle a été́ réalisée à un prix représentant une décote de 20% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société́ sur le marché́ Euronext Growth Paris, au cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission.

L’augmentation de capital est effectuée par émission de 3.148.149 actions nouvelles ordinaires sans droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et leur admission sur le marché Euronext Growth Paris est prévu le 19 juin 2018. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché́ Euronext Growth Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0010879056  – ALDEI.

Le capital social de la Société́ sera composé de 15.566.484 actions à l’issue du règlement-livraison.

A la suite de cette augmentation de capital et sur la base des informations à la disposition de Deinove, la répartition du capital de DEINOVE est la suivante :

Actionnaires

Nombre d'actions

% de détention

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Fonds gérés par Truffle Capital

1 380 595

8,87%

1 893 760

11,65%

Fonds gérés par TVM Capital GmbH

1 155 617

7,42%

1 155 617

7,11%

Fondateurs scientifiques

20 000

0,13%

40 000

0,25%

Management et administrateurs

53 990

0,35%

88 101

0,54%

Flottant

12 956 282

83,23%

13 083 097

80,46%

TOTAL

15 566 484

100,00%

16 260 575

100,00%

 

À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société́ sur une base non diluée préalablement à l’émission sera portée à 0,80%.

DEINOVE a pris un engagement d’abstention à l'égard d'Invest Securities pour une période se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital.

L’augmentation de capital était conseillée par Invest Corporate Finance et dirigée par Invest Securities agissant en tant que Chef de file et Teneur de livre (Groupe Allinvest). DEINOVE était accompagnée par Fieldfisher sur les aspects juridiques de l’opération.

Conformément aux dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité́ des Marchés Financiers, l’offre des actions de la Société́ dans le cadre de cette augmentation de capital réalisée au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés n’a pas donné́ lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité́ des Marchés Financiers. Des informations détaillées concernant la Société́, notamment relatives à son activité́, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société́, sur son site internet (www.deinove.com).

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[1] Cf. Communiqué de presse du 23 mai 2018.