14.09.2021

 

  • Ce nouvel accord avec European Select Growth Opportunities Fund porte sur l’émission d’OC d'un montant nominal maximal de 10 m€ sur une période de 24 mois.

  • Ce nouvel accord apporte à DEINOVE un supplément de flexibilité financière (soumis à des conditions et entraînant des frais) dans la perspective, notamment, des prochaines étapes du programme clinique de son candidat-antibiotique DNV3837.

 

DEINOVE (Euronext Growth Paris : ALDEI), société de biotechnologie française pionnière dans l’exploration et l'exploitation de la biodiversité bactérienne pour relever le défi urgent et planétaire de la résistance aux antimicrobiens, annonce avoir conclu ce jour avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund (l'« Investisseur ») un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles (les « OC ») pour un montant nominal maximal de 10 millions d'euros, avec 5% de décote lors de la conversion en actions, sans intérêt et sans bons de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois.

« Nous sommes ravis que L1 Capital nous renouvelle sa confiance. Cet accord est essentiel pour l’avenir de DEINOVE. La visibilité financière jusqu'à fin 2023 qu’il nous offre, dans l’éventualité du tirage de l’intégralité des tranches, va nous permettre de passer des étapes de valeur déterminantes et en premier lieu, de terminer l’essai de Phase II de DNV3837. Par ailleurs, DEINOVE a pour objectif de démontrer la valeur de sa plateforme industrielle. Ce financement nous permet de continuer à investir dans cette direction en dépit des délais associés à la recherche médicale et scientifique. » commente Alexis RIDEAU, Directeur Général de DEINOVE.

Au 10 septembre 2021, la trésorerie de la Société s’élevait à 4.991 milliers d’euros, représentant un horizon de financement des activités jusqu’à la fin du premier trimestre 2022. La première tranche levée ce jour étend cet horizon à fin mai 2022. L’émission de la totalité des tranches du contrat étendrait l’horizon de trésorerie de la Société à fin 2023.

Pour rappel, le précédent contrat d’OC de la Société avait été mis en place avec le même Investisseur. Ce contrat avait permis la levée de 9,200 m€ bruts (8,939 m€ nets), par le déclenchement de cinq tranches de financement, ayant entraîné la création de 11.680.619 actions (une détention de 1% du capital avant l’émission équivaut à une détention de 0,59% après mise en œuvre du 1er contrat d’émission).

Objectifs de cette opération

  • financer le besoin en fonds de roulement, dont la recherche de nouveaux leads antimicrobiens sur la plateforme de la Société (environ 65% des fonds)  ; et
  • terminer l’essai clinique de Phase II aux États-Unis évaluant DNV3837 dans les infections à Clostridioides difficile et valoriser cet actif (environ 35% des fonds).

Descriptif général de l'opération

L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'OC au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion unique de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de 10 millions d'euros sur une période de 24 mois, étant précisé que :

  • il est prévu que la première tranche d'OC, d'un montant nominal de 500.000 euros (soit 485.000 euros nets de frais), soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ;
  • les tranches subséquentes d'OC seront d'un montant nominal de 500 milliers d'euros (sauf modification du montant décidée par accord mutuel de la Société et de l’Investisseur) ;
  • l’émission de chaque tranche entraîne 3% de frais, ainsi, le montant net reçu par la Société représente 97% du montant nominal de la tranche émise.

À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’éventuelle augmentation de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des OC, s'élèvera à 0,62% dans le cas où la totalité des OC susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient converties en actions nouvelles*.

Les caractéristiques des bons d’émission d’OC, des OC et les modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en annexe. Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux OC.

Ce financement est assuré in fine par le marché dans la mesure où l'Investisseur n'a vocation ni à conserver les actions émises dans le cadre du programme de financement, ni à rester actionnaire de la Société sur le long terme.

Risques liés à l'émission des OC et à ce type de financement

Les risques liés à l'émission des OC et à ce type de financement sont notamment les suivants :

  • Risque d’indemnisation de l’Investisseur par la Société (décrit au sein de l'annexe ci-dessous) ;
  • Risque de dilution significative dans la mesure où les actionnaires de DEINOVE ne participeront pas à l’émission des actions nouvelles résultant de la conversion d’OC, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée en cas de conversion de tout ou partie des OC ;
  • Risque de volatilité et de liquidité : l’émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OC pourrait avoir une incidence sur le cours de l’action DEINOVE et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours.

 

 

* Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 0,57 euro (sur la base d'un cours de 0,61 euro, cours de clôture au 10 septembre 2021). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OC ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.